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2020年06月13日

上海证券交易所发布关于红筹企业在科创板发行上市新政

2020年6月5日, 经中国证券监督管理委员会(“证监会”)批准,上海证券交易所(“上交所”)颁布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》(“通知”), 该通知是上交所在遵循证监会及上交所颁布的关于红筹企业[1]在境内资本市场上市的一系列规则基础上,针对红筹企业的特点,并结合红筹企业科创板上市审核中发现的问题,对红筹企业申报科创板的发行和披露要求做出了进一步明确规定,主要包括三个部分:优先权利的处理、“营业收入快速增长”要求的具体标准、红筹企业上市条件和退市情形的调整适用。

优先权利的处理

通知规定发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利,并于上市前终止优先权利,且将投资人享有优先权利的股份转换为普通股。通知所明确的一项重点是,转换后的普通股不按突击入股对待,即不适用惯常适用于突击入股的三年锁定期。就转换后的普通,投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。该条规定反映了上交所尊重设立地在境外的红筹企业按照境外法律和国际惯例采用的优先股制度,也符合红筹企业在境外资本市场上市前把投资人的优先股转为普通股的实践。

此外,上交所要求发行人在招股说明书中披露优先股的入股(包括优先股股份数量和投资者等)和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况,转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响,股份锁定安排和承诺等,并进行充分风险提示。

“营业收入快速增长”要求的具体标准

对于尚未在境外上市的红筹企业,之前《上海证券交易所科创板股票上市规则》(“上市规则”)和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(“审核规则”,和“上市规则”,合称“规则”)规定了营业收入快速增长的红筹企业在科创板上市的市值和财务指标,即(1)预计市值不低于人民币100亿元;或者(2)预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,但未对“营业收入快速增长”做出具体的规定,此次通知通过对营业收入快速增长作出如下具体规定,进一步明确了需满足的市值和财务指标门槛:

  • 发行人最近一年营业收入不低于人民币5亿元,且最近3年营业收入复合增长率10%以上;
  • 发行人最近一年营业收入可以低于人民币5亿元,但其最近3年营业收入复合增长率需要达到20%以上;
  • 对于受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,只要求发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平;
  • 对于处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”上述要求。

红筹企业上市条件和退市情形的调整适用

考虑到红筹企业的公司形式、股票面值及股本要求与境内股份有限公司存在较大差异,且相关安排属于公司治理范畴,通知对红筹企业特定上市条件和相关退市情形予以调整适用。

如通知在上市条件里把“发行后股本总额不低于人民币 3000 万元”调整为 “发行后的股份总数不低于3000万股”;在退市情形里“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”调整为连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。

红筹企业申报科创板发行上市的实践和展望

从政策历史沿革来看,监管机关在不断探索适合红筹企业的上市规则及监管要求,并进一步完善和细化与红筹企业在境内发行上市的规则。[2]继红筹企业相关的上市规则出台后,科创板已经陆续有红筹企业申报和上市的先例,例如,China Resources Microelectronics Limited (华润微电子有限公司)作为首例股权红筹企业[3]于2020年2月27日在科创板挂牌上市;Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯国际集成电路制造有限公司)作为在香港上市的企业申请在科创板上市并于2020年6月1日由上交所受理;九号机器人有限公司作为带有VIE结构的红筹企业[4]于2020年6月12日由上交所审核通过其首发申请。随着适用于红筹企业的政策和规则落地和实践,我们相信将会有越来越多的红筹企业回归境内资本市场。



[1] 红筹企业指注册地在境外,主要经营活动在境内的企业。

[2] 红筹企业上市相关的制度经历如下几个阶段:(1)2018年3月30日《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》开始在宏观上规定试点红筹企业在境内上市的标准和发行条件,并且2018年6月6日《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》进一步细化红筹企业的上市标准,以及提出境外存量股票在境内减持退出的要求等;(2)为实现红筹企业在科创板上市,2019年3月1日《上海证券交易所科创板股票上市规则》进一步明确红筹企业在科创板的上市标准和相关披露要求;(3) 2020年4月30日《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》降低已上市红筹企业境内发行上市条件,并明确尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定,及本通知的颁布进一步明确红筹企业境内上市相关的条件。

[3] 股权红筹指红筹企业通过股权方式控制境内实体运营企业的一种投资结构。

[4] VIE 红筹指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

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